Whistleblowing Policy

EXTRACT FROM THE PROCEDURE FOR REPORTING AND FOLLOW UP ON BREACHES OF THE LAW (WHISTLEBLOWING PROCEDURE) AT GODEL TECHNOLOGIES EUROPE

The purpose of the introduction of the Company’s internal whistleblowing procedure and follow-up on breaches of the law (‘the Procedure’) is to introduce transparent rules for disclosing cases of irregularities, taking appropriate corrective action in connection with the violations that have occurred and protecting whistleblowers. In particular, the Procedure sets out the rules for the receipt of internal reports concerning information on breaches of the law or regulations and ethical standards established in the Company, as well as the follow-up of such reports.

Purpose of the procedure

Subject of the report

The Procedure applies to breaches of the law reported by the Whistleblowers, involving an act or omission that is unlawful or intended to circumvent the law.

Liability of the Whistleblower

(1) Whoever makes a Report or a public disclosure knowing that a violation of the law has not occurred shall be subject to a fine, restriction of liberty or imprisonment for up to 2 years.

(2) Making a Report in bad faith may also constitute grounds for the Whistleblower’s liability; in particular, a person who has suffered damage as a result of knowingly reporting false information by the Whistleblower is entitled to claim damages or compensation for infringement of personal rights.

Manner of Reporting

(1) The Whistleblower shall be entitled to make reports by means of:

a. internal channel,

b. external channel,

c. public disclosure.

The notification of a breach should comply with the template – Report of Breach constituting Attachment No. 2 to the Procedure. The notification should include, in particular:

a. details of the Whistleblower, including contact details,

b. date and place of occurrence of the breach,

c. detailed description of the reported breach,

d. data of the person(s) affected by the reported breach,

e. if applicable, details of other persons who have knowledge of the violation (witnesses, victims, etc.), including their contact details,

f. if applicable, data of persons related to the Whistleblower,

g. indication of evidence of the breach or internal procedures (any documents in any format) or additional information that makes it likely that a breach has occurred or that justifies the suspicion of a breach or that may facilitate the clarification of the notification.

(2) In the event that the Breach can be effectively resolved internally within the Company, and the Whistleblower believes that there is no risk of Retaliatory Action, reporting of Breaches should first be made through internal reporting channels.

(3) The Report may be submitted in writing. Please place the Report in accordance with Attachment No. 2 to the Procedure in a closed envelope marked ‘’Report of Breach of Law – for the Commission’s attention ‘’, and place the envelope so marked in another closed envelope and address it to the Company’s registered address, i.e. Godel Technologies Europe sp. z o.o. 90-550 Łódź, ul. Stefana Żeromskiego 94B and deliver by post.

(4) The Whistleblower, when filing a Breach Report, is also entitled to use the External Channels or make a Public Disclosure, the rules concerning External Channels and Public Disclosure are described in the Procedure.

(5) The areas of infringements that may be the subject of Report are indicated in Section V(1) of the Procedure.

(6) As a general rule, the Company does not accept anonymous reports. If an anonymous Report indicates a material Breach, and its content is specific and contains detailed information that allows for an investigation, all the protections set out in the Act apply in such case. However, an Internal Report sent anonymously containing information that is obviously unreliable or of unverifiable content will not be taken into account.

II. Rights and Protection of the Whistleblower

(1) Every Whistleblower is entitled to full protection against reprisals, discrimination and any other types of unfair treatment constituting or likely to constitute the result of the Report of Breach, set out in detail in point VII subsection 3 of the Procedure.

(2) A Whistleblower shall be protected from the moment of making a Whistleblowing or Public Disclosure, provided that the Whistleblower had reasonable grounds to believe that the information that was the subject of the Whistleblowing or Public Disclosure was true at the time the Whistleblowing or Public Disclosure was made and that it constituted infringing information.

(3) The rules on Whistleblower Protection also apply to:

a. persons assisting in making a Report – this is to be understood as an individual who assists the Whistleblower in making a submission or Public Disclosure in a work-related context and whose assistance should not be disclosed;

b. persons associated with the Whistleblower – should be understood to mean an individual who may experience retaliation in a work-related context, including a co-worker or family member of the Whistleblower;

c. legal entity or other organizational entities assisting or associated with the Whistleblower, in particular those owned or employed by the Whistleblower.

(4) Complete anonymity of the Whistleblower reporting a Breach or reasonably suspected Breach is ensured. Detailed rules concerning the confidentiality of information related to the Report are set out in point IX of the Procedure.

III. Rules of examination of Reports

Unit responsible for receiving a Report

The person responsible for receiving Reports in the Company is the Whistleblower Compliance Committee (the ‘Committee’), which is composed of Persons receiving the Report, who have the appropriate knowledge and experience to receive and initially review a Report.

Initial verification of a Report

(1) The Initial verification of the Report shall be carried out by persons receiving the Report the within 5 working days, calculated from the date of receipt of the Report by the Report receiver.

(2) Based on the results of the Initial verification of the Report, the persons receiving the Report shall do one of the following:

a. in the case of the circumstances referred to in point X.(1) (1) 3. of the Procedure – he/she decides not to conduct an investigation;

b. in all other cases, decide to investigate.

(3) Detailed rules concerning the Initial verification of the Report are described in point X. (1) (1) of the Procedures.

Investigation proceedings

(1) The Persons receiving the Report shall ensure that the Investigation is conducted properly and in accordance with the law and this Procedure. Prior to commencement of the Investigation, the Persons receiving the Report shall sign declarations in accordance with the templates attached to the Procedure.

(2) Where a Report has been made in good faith and the information obtained is sufficient for further assessment of the Report, the Persons receiving the Report shall undertake explanatory actions aimed at establishing the actual circumstances of the reported Breach and shall take appropriate follow-up actions.

(3) The Persons receiving the Report should interview the Whistleblower, the Victim and the Person to whom the Report relates, as well as any person who has information about the matter that is the subject of the Report. The Persons receiving the Report may also receive written or electronic materials and statements from them, witnesses and other persons.

(4) Any person summoned by the Persons receiving the report shall be obliged to appear at the appointed time and give an explanation on the matter under investigation to the best of his/her knowledge.

(5) Detailed rules concerning the investigation are indicated in point X. (1) (2) of the Procedures.

Feedback

(1) Upon receipt of a Report under the rules set out in the Procedure, provided that the Report has not been made in such a way as to prevent contact with the Whistleblower, the Whistleblower will be informed of:

a. the acceptance of the Report for further consideration or its rejection within a period not exceeding 7 days from the date of receipt of the Report;

b. the results of the investigation conducted by the Committee, i.e. whether or not a Breach of the law has been

established and the follow-up action taken, within a reasonable period not exceeding 3 months from the acknowledgement of receipt of the Report.

(2) If the Report has been rejected, the Receiver shall provide the reason for the rejection of the Report in the feedback referred to in 1 a) above.

(3) In the event that it is not possible to contact the Whistleblower for reasons not attributable to the Company, the obligation to send feedback is waived by noting this fact in the Register of Breach Reports.

(4) Detailed rules for submitting Feedback are indicated in point X.(1) (3) of the Procedure.

https://www.godeltech.com/wp-content/uploads/2024/09/2024-09-25-Appendix-2-Report.pdf

Załącznik nr 9

WYCIĄG Z PROCEDURY DOKONYWANIA ZGŁOSZEŃ NARUSZEŃ PRAWA I PODEJMOWANIA DZIAŁAŃ NASTĘPCZYCH W GODEL TECHNOLOGIES EUROPE SP. Z O.O.

Cel procedury

Celem wprowadzenia w Spółce wewnętrznej procedury dokonywania zgłoszeń naruszeń prawa i podejmowania działań następczych jest wprowadzenie przejrzystych zasad ujawniania przypadków nieprawidłowości, podejmowania stosownych działań naprawczych w związku z zaistniałymi naruszeniami oraz ochrona sygnalisty. Procedura określa w szczególności tryb przyjmowania zgłoszeń wewnętrznych dotyczących informacji o naruszeniu prawa lub regulacji i standardów etycznych ustanowionych w Spółce, a także podejmowania działań następczych w związku z tymi zgłoszeniami.

Przedmiot zgłoszenia

Procedura ma zastosowanie do zgłaszanych przez Sygnalistów naruszeń prawa, obejmujących działanie lub zaniechanie niezgodne z prawem lub mające na celu obejście prawa.

Odpowiedzialność Sygnalisty

1. Kto dokonuje zgłoszenia lub ujawnienia publicznego, wiedząc, że do naruszenia prawa nie doszło, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

2. Dokonanie Zgłoszenia w złej wierze może również stanowić podstawę odpowiedzialności Sygnalisty, w szczególności osobie, która poniosła szkodę z powodu świadomego zgłoszenia nieprawdziwych informacji przez Sygnalistę przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania lub zadośćuczynienia za naruszenie dóbr osobistych.

I. Sposób dokonywania Zgłoszeń

1. Sygnalista, jest uprawniony dokonywać zgłoszeń za pomocą:

a. kanału wewnętrznego,

b. kanału zewnętrznego,

c. ujawnienia publicznego.

Zgłoszenie naruszenia powinno być zgodne z wzorem Zgłoszenia Naruszenia, stanowiącego Załącznik nr 2 do Procedury. Zgłoszenie powinno zawierać w szczególności:

a. dane Sygnalisty, w tym dane kontaktowe;

b. datę oraz miejsce wystąpienia naruszenia;

c. szczegółowy opis zgłaszanego naruszenia;

d. dane osoby lub osób, których dotyczy zgłoszenie naruszenia;

e. jeżeli ma zastosowanie, dane innych osób mających wiedzę na temat naruszenia (świadkowie, osoby pokrzywdzone itp.), w tym ich dane kontaktowe;

f. jeżeli ma zastosowanie, dane osób powiązanych ze zgłaszającym;

g. wskazanie dowodów potwierdzających naruszenie przepisów lub wewnętrznych procedur (wszelkie dokumenty w dowolnym formacie) lub dodatkowych informacji uprawdopodabniających wystąpienie naruszenia lub uzasadniających jego podejrzenie lub mogące ułatwić wyjaśnienie zgłoszenia.

2. W przypadku, w którym Naruszenie może zostać skutecznie rozstrzygnięte wewnątrz Spółki,
a Sygnalista uważa, że nie zachodzi ryzyko Działań Odwetowych, zgłaszanie Naruszeń w pierwszej kolejności dokonywane powinno być za pośrednictwem wewnętrznych kanałów dokonywania zgłoszeń.

3. Zgłoszenie może zostać złożone pisemnie. Proszę umieścić dokumenty Zgłoszenia zgodnie z załącznikiem nr 2 do Procedury w zamkniętej kopercie opatrzonej napisem „Zgłoszenie naruszenia prawa – do rąk własnych Komisji”, a następnie kopertę tak oznaczoną umieścić w kolejnej zamkniętej kopercie i zaadresować ją na adres siedziby Spółki tj. Godel Technologies Europe sp. z o.o. 90-550 Łódź, ul. Stefana Żeromskiego 94B oraz dostarczyć pocztą.

4. Sygnalista, dokonując Zgłoszenia Naruszenia uprawniony jest również do skorzystania z Kanałów Zewnętrznych lub dokonania Ujawnienia publicznego, zasady dotyczące Kanałów zewnętrznych i Ujawnienia publicznego opisane zostały w Procedurze.

5. Obszary Naruszeń, które mogą być przedmiotem Zgłoszenia zostały wskazane w pkt V ppkt 1 Procedury.

6. Spółka co do zasady nie przyjmuje zgłoszeń anonimowych. W przypadku, jeżeli zgłoszenie anonimowe wskazuje na istotne Naruszenie, a jego treść jest konkretna i zawiera szczegółowe informacje, które pozwalają na przeprowadzenie postępowania wyjaśniającego, zastosowanie w takim przypadku znajdują wszystkie środki ochrony określone w Ustawie. Jednakże Zgłoszenie wewnętrzne przesłane anonimowo zawierające informacje, które są niewiarygodne lub o nieweryfikowalnej treści, nie będzie brane pod uwagę.

II. Prawa i ochrona Sygnalisty

1. Każdemu Sygnaliście przysługuje pełna ochrona przed działaniami represyjnymi, dyskryminacją oraz wszelkimi innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania, stanowiącymi lub mogącymi stanowić rezultat dokonanego Zgłoszenia Naruszenia, szczegółowo wymienionych w pkt VII ppkt 3 Procedury.

2. Sygnalista podlega ochronie od chwili dokonania Zgłoszenia lub Ujawnienia publicznego pod warunkiem, że miał uzasadnione podstawy sądzić, że informacja będąca przedmiotem zgłoszenia lub ujawnienia publicznego jest prawdziwa w momencie dokonywania Zgłoszenia lub Ujawnienia publicznego i że stanowi informację o naruszeniu prawa.

3. Zasady dotyczące Ochrony Sygnalisty stosuje się również do:

a. osób pomagających w dokonaniu zgłoszenia – należy przez to rozumieć osobę fizyczną, która pomaga Sygnaliście w zgłoszeniu lub ujawnieniu publicznym w kontekście związanym z pracą
i której pomoc nie powinna zostać ujawniona;

b. osób powiązanych z Sygnalistą – należy przez to rozumieć osobę fizyczną, która może doświadczyć działań odwetowych w kontekście związanym z pracą, w tym współpracownika lub członka rodziny Sygnalisty;

c. osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych pomagających Sygnaliście lub z nim powiązanej, w szczególności stanowiącej własność Sygnalisty lub go zatrudniającej.

4. Zapewnia się całkowitą anonimowość Sygnalistów zgłaszających Naruszenie bądź uzasadnione podejrzenie jego wystąpienia. Szczegółowe zasady dotyczące zachowania w tajemnicy informacji dotyczących Zgłoszenia, zostały wskazane w pkt IX Procedury.

III. Zasady rozpatrzenia Zgłoszenia

Jednostka odpowiedzialna za przyjęcia Zgłoszenia

Jednostką odpowiedzialną za przyjmowanie Zgłoszeń w Spółce jest Komisja ds. zgodności z przepisami dotyczącymi sygnalistów („Komisja”), w skład której wchodzą Osoby przyjmujące Zgłoszenia, posiadające odpowiednią wiedzę i doświadczenie, które umożliwia przyjmowanie i analizę Zgłoszenia.

Wstępna weryfikacja Zgłoszenia

1. Wstępna weryfikacja Zgłoszenia dokonywana jest przez Osoby przyjmujące zgłoszenie, w ciągu 5 dni roboczych, liczonych od dnia otrzymania Zgłoszenia.

2. W oparciu o wyniki wstępnej weryfikacji Zgłoszenia, osoba/osoby ją przeprowadzające dokonuje jednej z następujących czynności:

a. w przypadku okoliczności, o których mowa w punkcie X.(1) (1) 3. Procedury – podejmuje decyzję o zaniechaniu prowadzenia postępowania wyjaśniającego,

b. w pozostałych przypadkach – podejmuje decyzję o prowadzeniu postępowania wyjaśniającego.

3. Szczegółowe zasady dotyczące Wstępnej weryfikacji Zgłoszenia zostały opisane w pkt X. (1) (1) Procedury.

Postępowanie wyjaśniające

1. Osoby przyjmujące Zgłoszenie zapewniają prawidłowy oraz zgodny z prawem i niniejszą Procedurą przebieg Postępowania wyjaśniającego. Przed przystąpieniem do prowadzenia Postępowania wyjaśniającego, Osoby przyjmujące Zgłoszenie podpisują oświadczenia, zgodnie z wzorami stanowiącymi Załączniki do Procedury.

2. W przypadku, gdy Zgłoszenie zostało dokonane w dobrej wierze oraz uzyskane informacje są wystarczające do dalszej oceny zgłoszenia, Osoby przyjmujące Zgłoszenie podejmują czynności wyjaśniające, których celem jest ustalenie rzeczywistych okoliczności zgłoszonego Naruszenia oraz podejmują stosowne działania następcze.

3. Osoby przyjmujące Zgłoszenie powinny przeprowadzić przesłuchanie Sygnalisty, Pokrzywdzonego i Osoby, której dotyczy Zgłoszenie, a także każdej osoby, która posiada informacje na temat sprawy będącej przedmiotem Zgłoszenia. Osoby przyjmujące Zgłoszenie mogą też przyjmować od nich, świadków oraz innych osób materiały i oświadczenia w formie pisemnej lub elektronicznej.

4. Każda osoba wezwana przez Osoby przyjmujące Zgłoszenie ma obowiązek stawić się w wyznaczonym terminie i złożyć w sprawie będącej przedmiotem postępowania wyjaśnienia według swojej najlepszej wiedzy.

5. Szczegółowe zasady dotyczące postępowania wyjaśniającego zostały wskazane w pkt X. (1) (2) Procedury.

Informacje zwrotne

1. Po otrzymaniu Zgłoszenia na zasadach określonych w Procedurze, pod warunkiem, że Zgłoszenie nie zostało dokonane w sposób uniemożliwiający kontakt z Sygnalistą, Sygnalista będzie informowany o:

a. przyjęciu Zgłoszenia do dalszego rozpatrywania lub jego odrzuceniu w terminie nie przekraczającym 7 dni od dnia otrzymania zgłoszenia;

b. wynikach postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez Komisję wyjaśniającą, tj. stwierdzeniu lub braku stwierdzania naruszenia prawa i podjętych działaniach następczych
w rozsądnym terminie nieprzekraczającym 3 miesięcy od potwierdzenia otrzymania Zgłoszenia.

2. Jeżeli Zgłoszenie zostało odrzucone, Osoby przyjmujące zgłoszenie w informacji zwrotnej, o której mowa powyżej w ppkt 1 a), przedstawiają powód odrzucenia Zgłoszenia.

3. W przypadku braku możliwości skontaktowania się z Sygnalistą z powodów nie leżących po stronie Spółki, odstępuje się od obowiązku przesyłania informacji zwrotnych odnotowując ten fakt w Rejestrze Zgłoszeń Naruszeń.

4. Szczegółowe zasady przekazywania Informacji Zwrotnych zostały wskazane w pkt X.(1) (3) Procedury.

https://www.godeltech.com/wp-content/uploads/2024/09/2024-09-25-Appendix-2-Report.pdf